Lo que debes saber sobre Estatutos Sociales, Registro Mercantil y Personalidad Jurídica de tu empresa

Al momento de constituir una sociedad comercial en República Dominicana, uno de los pasos más importantes –y a menudo menos comprendidos– es la redacción de los estatutos sociales. Este documento es mucho más que un simple requisito legal: es el corazón normativo de tu empresa.

Los estatutos: la “ley interna” de los socios

En palabras sencillas, los estatutos sociales son el contrato que firman los socios fundadores para establecer cómo funcionará la empresa. Desde las reglas de administración y toma de decisiones, hasta la distribución de beneficios y las causas de disolución, los estatutos son la guía que rige tanto la relación entre los socios como el vínculo de la sociedad con terceros.

En ese sentido, así como el contrato tiene fuerza de ley entre las partes, los estatutos tienen fuerza de ley entre los socios.

¿Qué deben contener?

La Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales (modificada por la Ley 31-11) establece en su artículo 14 el contenido mínimo obligatorio. Entre los elementos principales se incluyen:

- Nombre de la sociedad y generales de los socios

- Tipo societario (SRL, SA, EIRL, etc.)

- Objeto social

- Domicilio

- Duración de la sociedad

- Capital social y su distribución

- Categorías y reglas sobre acciones o cuotas

- Aportes en dinero, especie o industria

- Órganos de administración y representación

- Reglas para la toma de decisiones y asambleas

- Fecha de cierre fiscal y distribución de beneficios

La omisión de alguno de estos puntos puede acarrear la nulidad del documento, y por tanto de la sociedad misma. Por eso, redactar unos buenos estatutos no es solo una formalidad: es una protección.

¿Cuándo nace jurídicamente una sociedad?

Aunque los socios firmen los estatutos, la sociedad no existe jurídicamente hasta su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Este paso es esencial para que la empresa tenga personalidad jurídica propia, es decir, para que pueda contratar, ser titular de bienes, abrir cuentas bancarias y actuar legalmente ante terceros.

De acuerdo con el artículo 5 de la Ley 479-08, la sociedad adquiere plena personalidad jurídica desde su matriculación en el Registro Mercantil, salvo en el caso de sociedades accidentales o en participación.

¿Dónde y cómo se registra?

Cada provincia del país cuenta con su Cámara de Comercio y Producción, que funge como autoridad para el Registro Mercantil de las sociedades con domicilio en su demarcación. Según la Ley 3-02 de Registro Mercantil, la inscripción debe hacerse dentro del mes siguiente a la firma de los estatutos o del acta constitutiva.

Además, no solo se inscribe la constitución de la empresa: también deben registrarse cambios de estatutos, aumentos de capital, fusiones, disoluciones, entre otros.

La personalidad jurídica: una ventaja clave

Una vez inscrita, la sociedad se convierte en una persona jurídica distinta de sus socios, con nombre, domicilio, nacionalidad, patrimonio y capacidad para actuar en el mundo jurídico. Esto brinda protección, e

structura y legitimidad a tu empresa.

Disclaimer:El contenido de este blog tiene fines únicamente informativos y educativos. No constituye asesoría legal personalizada ni una opinión jurídica formal. Cada caso requiere un análisis específico. Para orientación legal adaptada a su situación, le invitamos a contactar directamente a Mejía Pérez Legal Consulting.